曾的变卦信誓旦旦，转眼就烟消云散。西部这句话用在西部创业身上可谓是创业偿承再契合不过了。在2016年重组时，亿现夜股上市公司与生意方签定了《盈利承诺补偿和谈》
，金补各方商定，诺临拿股重组后的阵除上市公司在2016年～2018年累计完成的净利润将不低于10亿元 。

若事业不达标，东拟抵生意方将给以现金补偿 。利冲西部创业在这三年里事业平平，变卦补偿已在所不免。西部眼看着补偿将近，创业偿承生意方与上市公司一同联手打起了算盘，亿现夜股一顿独霸下
，金补事业补偿拟由现金“演变”为股利冲抵。诺临拿股

现金补偿临阵生变

屈就西部创业4月9日晚赐顾帮衬书记 
，公司董事会审议经由过程《关于签定债权债权冲抵＜和谈书＞ 暨联络相干生意的提案》
 ，宁夏国有成本运营集团（以下简称宁国运）、中国信达资产治理（以下简称信达资产）、华电国际电力（以下简称华电国际） 、国度电投集团宁夏动力铝业（以下简称宁夏动力铝业）拟以西部创业全资子公司宁东铁路之前年度草率其的股利，冲抵其草率上市公司的部分事业承诺补偿款，冲抵后的窘蹙部分按商定延续履行。

早前，西部创业前身银广夏于2016岁首完成资产重组，公司经由过程发行股分编制向宁国运 、信达资产
、华电国际、宁夏动力铝业和神华宁煤（以下统称5家股东）采办了宁东铁路100％股权 。发行完成后，宁国运成为公司控股股东，信达资产等异常成为公司次要股东
。

在上述重组过程中，上市公司与5家股东于2014 年 12 月签定了《盈利承诺补偿和谈》（以下简称《补偿和谈》）
。5家股东承诺：“银广夏在本次发行股分及付展示金采办资产完成后 的延续三个司帐年度净利润算计不低于 10 亿元，若理论利润数低于10 亿元的，生意对方理应在补偿不日届满后（即第三个司帐年度）审计陈述出具之日起 30 日内以现金向银广夏补足该等差额部分 。”此后 ，上述重组资产交割日断定为 2016 年 1 月 8 日，故《补偿和谈》中的事业承诺为2016年～2018年的净利润。

承诺很完竣，理论却有些骨感
。受煤炭行业  、客户需求改削和运价下调等要素影响，以宁东铁路为次要运营载体的上市公司收进和利润远不及预期 。2016年 、2017年 ，西部创业的净利润分袂为833．95万元 、8699．48万元，算计只需9533．43 万元
。据事业快报展示，公司2018年的净利润为1．47亿元。

累筹算来 ，西部创业近3年累计完成净利润2．43亿元 ，距事业承诺有7．57亿元的缺口 。屈就《补偿和谈》  ，5家股东理应在公司2018年年报泄漏后给以现金补偿 。但如今
，顺从礼服头的筹划，5家股东中的宁国运、信达资产、华电国际 、宁夏动力铝业筹算以宁东铁路之前年度草率其的股利5．54亿元冲抵部分事业承诺补偿款。

5家股东中，唯有神华宁煤没有介入此次股利冲抵事业行动
。屈就重组陈述书，神华宁煤不在宁东铁路草率股利股东名单中。

可否构成事业补偿承诺变卦存疑

对宁东铁路草率股东股利的本源，西部创业赐顾帮衬书记中有所交卸 。公司称，草率股利由两部分构成，一是2014年之前 ，宁东铁路屈就其股东会决意应向宁国运等股东分拨的利润；二是屈就西部创业与宁国运等签定的《发行股分及付展示金采办资产和谈》
，宁东铁路应向宁国运等收入的过渡期损益  。

在上市公司并购宁东铁路时，宁国运等事前并未请求宁东铁路先行收入草率股利，标的资产是以扣除草率股利等债权后的净资产评价值作为生意价值的
。

理论上 ，宁国运等股东如斯做法的方针早已被一些投资者看穿。在西部创业的股吧里 ，此前便有投资者对事业补偿举办了一番很有前瞻性的叙说。内容以下：

需求寄看的是，证监会在2016年6月17日宣布的监管问答中了了  ，事业补偿承诺是重组筹划的次要构成部分
，重组方理应严格屈就事业补偿和谈履行承诺。重组方不得合用《上市公司监管指引第4号——上市公经理论独霸人 
、股东 、联络相干方、收购人和上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引4号》）第五条的端方 ，变卦其作出的事业补偿承诺 。

2017年8月，证监会旧事讲话人在例行旧事宣布会上，重申了对并购重组事业承诺监管的请求 ：重组方不得变卦其作出的事业补偿承诺。

关于事业补偿，也不时是西部创业投资者存眷的重点 。

2018年12月，有投资者经由过程互动平台询问西部创业称 
：“10亿事业承诺假定未完成，可否有其他重组方辅佐承接相干承诺？”上市公司对此答复称，本次事业承诺的补偿编制为现金 ，重组方不得变卦其作出的事业补偿承诺 。另有投资者问：“可否存在事业承诺主体建议其他变卦承诺编制” 。而上市公司展示  ：“2016年6月17日前切实其实存在此种气候，但如今已剖断禁尽予。”

那么，西部创业与宁国运等股东拟以股利冲抵事业补偿金额的行动，可否构成了其事业补偿承诺的变卦？

在赐顾帮衬书记中，西部创业称，宁国运等股东的事业承诺补偿款及宁东铁路草率股利均需以现金编制收入，二者相抵，不构成对宁国运等所干事业承诺内容、金额和履行编制的变卦，不存在背反 《监管指引4号》及证监会相干解答的气候 。

在上海明伦律师义务所王智斌律师看来，重组筹划中的事业补偿了了为现金补偿，以债权冲抵的编制属于对补偿编制的变卦
。王智斌认为，假定宁东铁路草率股利此刻未纳进重组评价局限，上市公司控股股东有权央求分拨并依交纳所得税，然后以纳税后所得现金向上市公司履行事业承诺。直接冲抵的编制 ，在税务环节大年夜大年夜约还会存在问题。

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